Odpowiedzialność cywilna członka zarządu – wyrok TK z dnia 12.04.2023
Były członek zarządu spółki z o.o. pozwany za długi spółki na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych może kwestionować wierzytelność wobec samej spółki.
To sedno wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 12 kwietnia 2023roku, sygnatura P 5/19, w którym Trybunał stwierdził, że niezgodny z Konstytucją RP jest Art. 299 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki.
Powyższe oznacza, że członek zarządu spółki z o.o. pozwany za długi spółki może kwestionować wierzytelność wobec samej spółki – jeśli nie był już członkiem zarządu w czasie, gdy toczył się proces wierzyciela przeciwko spółce z o.o., której pozwany był członkiem.
Wskazane orzeczenie będzie istotne dla byłych członków zarządu, wobec których kierowane są roszczenia za długi spółki, stwierdzone orzeczeniami zapadłymi w sprawach wszczętych już po utracie statusu członka zarządu.
Członkowie zarządu będą mogli bowiem kwestionować istnienie wierzytelności wobec spółki, co do zasady lub co do wysokości. Ma to znaczenie w szczególności w sytuacji, gdy wierzytelność dochodzona wobec byłego członka zarządu stwierdzona jest orzeczeniem zapadłbym wobec spółki bez podjęcia uprzedniej obrony przez pozwaną spółki, w tym w szczególności w przypadku braku wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty lub wyroku zaocznego.
Przykład:
Adam Nowak był prezesem Hurt Owoców sp. z o.o. Dnia 1 września 2023r. o godzinie 7:30 odmówił przyjęcia dostawy borówek amerykańskich od rolnika Jana Sadowego wskazując, że dostawa powinna była dotrzeć do godziny 06:00, gdyż o godzinie 7:00 towar wyjeżdżał do sklepów. Wartość borówek amerykańskich, których przyjęcia odmówiła spółka wynosiła 5.000 zł.
Z dniem 30 września 2023r. Adam Nowak złożył rezygnację z funkcji członka zarządu z powodów zdrowotnych. Nowym członkiem zarządu Hurt Owoców sp. z o.o. została Anna Warzywna, która poprzez brak rozeznania na rynku owoców podejmowała wadliwe decyzje biznesowe i w szybkim tempie doprowadziła spółkę do niewypłacalności.
Dnia 15 grudnia 2023r. Jan Sadowy złożył pozew o zapłatę przeciwko Hurt Owoców sp. z o.o., a dnia 15 marca 2024r. Sąd Rejonowy w Szczecinie wydał przeciwko Hurt Owoców sp. z o.o. nakaz zapłaty zgodnie z żądaniem pozwu na kwotę 5.000 zł.
Hurt Owoców sp. z o.o. nie odebrała korespondencji z nakazem zapłaty i nie wniosła sprzeciwu. Nakaz zapłaty uprawomocnił się dnia 15 kwietnia 2024, po czym Jan Sadowy skierował sprawę do Komornika Sądowego w dniu 15 maja 2024r. Po 2 miesięcznym postępowaniu egzekucyjnym, dnia 15 lipca 2024r. Komornik Sądowy stwierdził bezskuteczność egzekucji wobec spółki.
Pozwem z dnia 15 sierpnia 2024r. Jan Sadowy wystąpił z pozwem o zapłatę długu spółki Hurt Owoców sp. z o.o. przeciwko Adamowi Nowakowi. W toku procesu sądowego Adam Nowak będzie mógł bronić się przed żądaniem zapłaty podważając zasadność nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Rejonowy dnia 15 marca 2024r., podnosząc zarzuty dotyczące prawa do odmowy przyjęcia dostawy owoców w dniu 1 września 2023r.
Jak widać na przedstawionym przykładzie, wyrok Trybunału Konstytucyjnego daje byłemu członkowi zarządu spółki prawo kwestionowania istnienia wierzytelności, co do której nie miał wcześniej możliwości wypowiedzenia się i która może faktycznie nie istnieć (w przykładzie – Hurt Owoców sp. z o.o. nie powinno zostać obciążone obowiązkiem zapłaty za dostawę, która była nadmiernie spóźniona).